In bài viết | Gửi bạn bè | Cảm nhận

Nỗi lo thâu tóm bao trùm sàn chứng khoán

Bùi Nhơn

27/02/2012

Chiêu của nhóm cổ đông nắm quyền kiểm soát hay làm là thâu tóm xong bèn thay HĐQT, thay người điều hành và hủy niêm yết cổ phiếu.

Sự kiện Sacombank - Eximbank đang được nhiều doanh nghiệp (DN) niêm yết trên sàn chứng khoán bàn tán, thậm chí lo lắng. Nỗi lo càng lớn khi mùa đại hội cổ đông thường niên năm 2012 sắp diễn ra đại trà.

Kết cục “buồn”

Hoạt động mua bán-sáp nhập (M&A) mới rộ lên thời gian gần đây. Tuy vậy, các vụ thâu tóm nhau đã bộc lộ trong những mùa đại hội cổ đông trước.

Vụ tranh chấp giữa các nhóm cổ đông lớn tại một DN thuộc ngành bông vệ sinh-y tế hai năm về trước là một ví dụ. Lúc đó, công ty này niêm yết trên sàn nhưng liên tục vi phạm pháp luật về công bố thông tin và báo cáo gian dối khi khai lỗ thành lãi. Sau đó là những ngày dài diễn ra tranh chấp quyền điều hành, kiểm soát công ty giữa tổng giám đốc với cổ đông lớn. Thậm chí, việc tổ chức đại hội cổ đông của DN này cứ phải lùi liên tục vì không đáp ứng đủ điều kiện theo Luật DN. Cao trào gay cấn đến nỗi ngay tổng giám đốc đã bị bãi nhiệm vẫn không chịu bàn giao con dấu và hồ sơ pháp lý công ty. Sự việc được vãn hồi khi UBND TP.HCM và cơ quan công an can thiệp.

Mấu chốt vấn đề tranh chấp trên là do công ty sở hữu thương hiệu quá nổi tiếng, có hoạt động chi phối trong ngành bông y tế. Hơn hết, công ty có quỹ đất rất ngon. Kết thúc tranh chấp, cổ đông Nhà nước nắm quyền nhưng hậu quả bi đát: công ty phải hủy niêm yết trên sàn và vất vả khắc phục khó khăn để duy trì hoạt động.

Một tranh chấp khác nổ ra tại một công ty thuộc ngành xây dựng từ năm 2010 đến cuối năm 2011 cũng thu hút dư luận. Tranh chấp xuất phát khi một nhóm cổ đông lớn bên ngoài (nắm hơn 50% cổ phần) mua gom cổ phiếu, sau đó “lật đổ” ban điều hành, thay tổng giám đốc, bãi miễn thành viên HĐQT và hủy niêm yết cổ phiếu. Các nhà đầu tư cho rằng nhóm cổ đông đã rất chuyên nghiệp khi thấy phần thịt nạc quá ngon của công ty. Đó là thị phần xây dựng chuyên nghiệp mà công ty nắm giữ, kế đến là quỹ đất sạch của DN có ở TP.HCM và các tỉnh. Nhiều chuyên gia chứng khoán đánh giá: Nhóm cổ đông đã tính toán bước đi khá kỹ, kể cả vận dụng nhuần nhuyễn các quy định pháp luật về chứng khoán, DN.

Nếu nói về hoạt động thâu tóm thì chỉ tính trên sàn chứng khoán đã có khoảng 10 thương vụ đình đám nữa. Con đường vẫn là gom cổ phần chi phối, sau đó tại đại hội cổ đông vận dụng tỉ lệ cổ phần áp đảo để biểu quyết thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông.

Điều đọng lại từ những phi vụ thâu tóm trên là bao giờ kết thúc cũng không có hậu! Nhóm cổ đông thâu tóm xong, thay được ban điều hành thì tính ngay đến việc hủy niêm yết!

Tự vệ tiêu cực

Có hoạt động thâu tóm mua gom cổ phiếu thì ắt DN phải tự vệ. Một trong những cách truyền thống là DN sẽ mua gom cổ phiếu để tăng tỉ lệ nắm giữ cổ phần chi phối. Kế đến là vận dụng các quy định pháp luật để làm chỉ số an toàn bằng những ràng buộc rất chặt: quy định thời gian nắm giữ cổ phần phổ thông của cổ đông lớn muốn tham gia HĐQT, ràng buộc bằng các hợp đồng dân sự quy định mức bồi thường thiệt hại khi người nắm giữ chức vụ chủ chốt ra khỏi vị trí điều hành… Cách tự vệ nữa là tìm hiểu xem tại sao nhóm cổ đông muốn thu gom cổ phiếu công ty, có phải là do các giá trị tính bằng bất động sản, thương hiệu hay đang nắm giữ bí mật công nghệ… hay không. Biết được lợi thế này thì DN sẽ có hướng làm triệt tiêu yếu tố hấp dẫn để cho đối thủ... nhàm chán.

Tuy nhiên, biện pháp tự vệ nêu trên cũng chỉ là những hình thức rút ra từ sách vở quản trị!

Thực tế, vấn đề thâu tóm hiện nay khá phong phú. Tổng giám đốc một công ty về hàng tiêu dùng có trụ sở ở TP.HCM nói thật: Dù đã đăng ký công ty đại chúng nhưng hễ nghe đến niêm yết là gia đình của ông bàn ra. Lý do là hiện giá cổ phiếu ở thị trường tự do dao động 3.000-4.000 đồng/cổ phiếu, lên sàn thì giá kỳ vọng cũng chỉ 6.000-7.000 đồng/cổ phiếu. Tính ra vốn hóa thị trường khoảng 300 tỉ đồng. Nếu có nhóm cổ đông nào đó muốn gom chi phối thì họ bỏ ra 200 tỉ đồng, nắm giữ toàn bộ quyền sinh sát, điều hành công ty. “Cơ nghiệp gầy dựng của gia đình trong bao năm nay buộc chuyển giao cho người khác” - ông nói.

Chủ một DN về bất động sản ở TP nói: Trước đây vấn đề thâu tóm còn vướng kỹ thuật ở các văn bản quy phạm pháp luật nhưng hiện nay đã khác. “Ngay như Sacombank hoạt động theo Luật Chứng khoán, Luật DN, mặt khác còn bị Luật Các tổ chức tín dụng và hàng trăm quy định pháp luật khác ràng buộc như HĐQT hoạt động theo nhiệm kỳ, phải được thống đốc NHNN phê chuẩn… mà vẫn bị mua gom cổ phần. Cho nên với các DN không hoạt động trong ngành đặc thù, chỉ bị Luật DN, Luật Chứng khoán và điều lệ công ty chi phối thì nguy cơ bị thâu tóm là khá lớn”.

Chính vì thế đang có một tâm lý tiêu cực phủ vào hoạt động mua bán-sáp nhập. Tâm lý e dè đó lớn đến nỗi nhiều DN ngại niêm yết cổ phiếu lên sàn, thậm chí đã lên sàn rồi thì tìm mọi cách hủy niêm yết.

Theo Pháp luật TP.HCM